2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。
弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……
克里斯·帕拉特 安雅·泰勒-乔伊 查理·戴 杰克·布莱克 布丽·拉尔森 唐纳德·格洛弗 本·萨弗迪 科甘-迈克尔·凯 凯文·迈克尔·理查德森 路易斯·古兹曼 伊萨·雷 格伦·鲍威尔 萝珊娜·奥德嘉
欧文·威尔逊 保罗·纽曼 邦尼·亨特 王牌接线员拉里 切奇·马林 托尼·夏尔赫布 盖多·克隆尼 詹妮弗·路易斯 保罗·杜利 迈克尔·沃利斯 乔治·卡林 凯瑟琳·海蒙德 约翰·拉岑贝格 乔·兰福特 迈克尔·基顿 伊迪·麦克勒格 安德鲁·斯坦顿 小戴尔·恩哈特 迈克尔·舒马赫 杰·雷诺 乔纳斯·里维拉 卢·罗曼诺 艾丽莎·奈特 林赛·柯林斯