古德森(杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰)和麦克斯(沃尔特·马修 Walter Matthau 饰)是从小玩到大的好友,虽然两人都已经步入了古稀之年,但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日,一位名叫爱丽儿(安·玛格丽特 Ann Margret 饰)的女子成为了两人的邻居,美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意,他们都为爱丽儿所倾倒。
很显然,爱丽儿更喜欢的是古德森,这让麦克斯感到十分不快,因为古德森那已经过世的妻子,是自己曾经喜欢过的女人,麦克斯认为,这一次,该轮到古德森主动退出了。最终,古德森决定成全麦克斯的感情,他故意羞辱和伤害爱丽儿,致使爱丽儿最终和麦克斯走到了一起。
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