在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌……
克里斯·帕拉特 安雅·泰勒-乔伊 查理·戴 杰克·布莱克 布丽·拉尔森 唐纳德·格洛弗 本·萨弗迪 科甘-迈克尔·凯 凯文·迈克尔·理查德森 路易斯·古兹曼 伊萨·雷 格伦·鲍威尔 萝珊娜·奥德嘉
欧文·威尔逊 保罗·纽曼 邦尼·亨特 王牌接线员拉里 切奇·马林 托尼·夏尔赫布 盖多·克隆尼 詹妮弗·路易斯 保罗·杜利 迈克尔·沃利斯 乔治·卡林 凯瑟琳·海蒙德 约翰·拉岑贝格 乔·兰福特 迈克尔·基顿 伊迪·麦克勒格 安德鲁·斯坦顿 小戴尔·恩哈特 迈克尔·舒马赫 杰·雷诺 乔纳斯·里维拉 卢·罗曼诺 艾丽莎·奈特 林赛·柯林斯
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